A lei das SA é a lei que rege as Sociedades Anônimas, empresas na qual o capital social não se encontra atribuído a um nome específico, mas está dividido em ações que podem ser transacionadas livremente.
Implementada em 15 de dezembro de 1976, essa lei foi criada com a intenção de incentivar pessoas comuns a investirem seu dinheiro em empresas brasileiras e permitiu a listagem de novas empresas em bolsa no mercado de capitais brasileiro.
O que é Lei das SA
Geralmente, sociedades anônimas possuem sócios minoritários, que não tem poder de voto suficiente para influenciar a tomada de decisão individualmente.
A Lei das SA foi formulada com base em princípios de transparência e proteção aos acionistas minoritários. Com isso, há obrigação de se ter um avaliador independente para a elaboração de laudos de avaliação econômica ou contábil da empresa.
Esse avaliador garante que o minoritário não está sendo prejudicado em uma operação orquestrada por seus sócios majoritários, e dá aos mesmos determinados direitos, como por exemplo o direito de retirada, tag along, ou em situações específicas.
Como principais pontos dessa Lei nós temos:
- o que é uma Sociedade Anônima;
- quais são as características de uma sociedade anônima;
- quais são os limites de Capital Social;
- limitar as responsabilidades dos acionistas às ações que possuem;
- como funciona a Assembleia Geral;
- circunstâncias para realização de assembleias gerais;
- entre outros;
O que é e como funciona uma sociedade anônima?
É classificada como sociedade anônima toda empresa que tem seu capital dividido em ações e tem como ato constitutivo o Estatuto, nos quais os sócios/acionistas (no mínimo 2) têm sua responsabilidade limitada referente ao valor de emissão de suas ações.
Ou seja, caso a companhia não dê o retorno financeiro esperado ou gere prejuízo, a responsabilidade da empresa não é automaticamente repassada aos acionistas, que não respondem pessoalmente por eventuais dívidas da companhia.
As S.A, em regra, também possuem a seguinte estrutura:
- diretoria;
- conselho de administração;
- conselho fiscal e assembleia geral, que são órgãos administrativos e executivos que visam dar pleno funcionamento e organização à companhia.
O capital social de uma sociedade anônima é dividido em ações, que podem ser ordinárias ou preferenciais.
Já os acionistas podem ser controladores, que são escolhidos para terem o poder de controle da companhia. Podem ser majoritários, com mais de 50% das ações ordinárias da companhia; ou minoritários, que têm pequena parcela das ações.
Tipos de sociedade anônima
Dentro dessa sociedade, existem alguns modelos, como:
- Sociedades Anônimas de Capital Aberto; ou
- Sociedades Anônimas de Capital Fechado.
As Sociedades Anônimas de Capital Aberto são as que disponibilizam suas ações como valores mobiliários para negociação na Bolsa de Valores, de modo a captar recursos financeiros.
Tais valores mobiliários são títulos de crédito (ações, debêntures, bônus de subscrição, partes beneficiárias) emitidos pela S.A com o intuito de captar recursos.
Esse tipo de sociedade se sujeita à fiscalização governamental e a lei determina que seja registrada junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
Já as S.A de Capital Fechado não tem suas ações disponíveis para negociação na Bolsa. Seu capital resulta da contribuição de seus acionistas. Assim, os interesses da sociedade e de seus sócios são regulados na letra do estatuto social, sendo dispensada a tutela do interesse público e um maior controle do estado.
De onde surgiu a lei das SA
Antes da promulgação desta lei, o mercado de capitais brasileiro possuía muitas empresas familiares. Já em outros países, as empresas prosperavam na forma de sociedade anônima, fazendo com que o Brasil fosse visto como atrasado nesse quesito.
Parte deste atraso era atribuído à falta de segurança jurídica para o investidor e, para que fosse possível esta segurança, foi elaborada a lei das SA.
A inspiração para a criação se deu principalmente a partir do modelo americano. Porém, nos Estados Unidos, há uma grande margem de flexibilização, permitindo, então, um maior entendimento entre investidor e empresa.
Já no Brasil, a lei é caracterizada por uma maior rigidez, o que gera críticas de alguns especialistas em relação à legislação brasileira.
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