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Tag Along: Um Mecanismo de Proteção Para os Acionistas

Você já analisou uma empresa e durante sua pesquisa acabou se deparando com o termo “Tag Along” e ficou confuso?  Ou, você se sentiu chateado por ter participado de uma conversa com seus amigos investidores e ter escutado a seguinte frase: “Essa empresa me garante 100% de Tag Along”, e não ter entendido o que eles realmente queriam dizer?  Seja você iniciante, intermediário ou avançado dentro do mundo dos investimentos, está cansado de ser bombardeado pelo termo Tag Along e não entender o que isso realmente significa?  Eu irei abordar dentro desse artigo da maneira mais completa que você já viu para que não tenha mais dúvidas sobre o assunto.  Se você quer entender como o Tag Along pode ser um mecanismo de proteção essencial para os seus investimentos e melhorar a sua visão estratégica do mercado, você está no lugar certo! Continue lendo esse artigo para saber mas sobre:
  • O que é Tag Along;
  • Lei das Sociedades por Ações S.A;
  • Níveis de Governança Corporativa;
  • Oferta Pública de Ações (OPA);
  • Como saber o Tag Along de uma empresa?;
  • Qual a importância do Tag Along.
 

O que é Tag Along?

tagalong Se eu traduzir ao pé da letra, Tag Along significa “ir junto”, isso faz muito sentido quando pensamos na sua funcionalidade no mercado, você vai entender a seguir: Tag Along é um mecanismo de proteção ao acionista minoritário (aquele que não possui uma participação na empresa suficiente para tornar-se controlador), que garante um direito de venda conjunta caso o controle da empresa seja passado para um novo controlador, que até então não fazia parte da companhia.  Vou exemplificar o conceito:  A T2 Educação cresceu bastante e agora está listada na Bolsa de Valores. Cada ação no mercado vale R$10,00 e ela oferece Tag Along de 80%.  Caso o controlador da T2 decida vender o controle da empresa pelo valor de mercado (R$10,00) para um terceiro, este comprador é obrigado (conforme a Lei das S/A) a oferecer pelo menos, 80% de Tag Along para os acionistas minoritários. Como no caso da T2 o Tag Along é de exatamente 80%, o acionista minoritário tem o direito de vender suas ações pelo valor de R$ 8,00. Mas se o Tag Along for de 100% o novo comprador é obrigado a oferecer o mesmo valor pelo qual o antigo controlador vendeu, ou seja, R$10,00. Ficou bem mais claro, não é mesmo?  No exemplo citei a Lei das S/A, caso você nunca tenho ouvido falar sobre, fique tranquilo, você vai entender sobre isso, continue no texto.    

Lei das Sociedades por Ações S.A

o que e tagalong Implementada em 15 de dezembro de 1976, é a lei que rege as Sociedades Anônimas (empresas na qual o capital social não se encontra atribuído a um nome específico, mas está dividido em ações que podem ser transacionadas livremente).  Essa lei foi criada com a intenção de incentivar pessoas comuns a investirem seu dinheiro em empresas brasileiras. Podemos conferir a Lei 6.404/1976 na página oficial do Governo Federal.  Como principais pontos dessa Lei nós temos: 
  • O que é uma Sociedade Anônima; Quais são as características de uma sociedade anônima; 
  • Quais são os limites de Capital Social; Limitar as responsabilidades dos acionistas às ações que possuem;
  • Como funciona a Assembleia Geral; Circunstâncias para realização de assembleias gerais;
  • Entre outros; 
   

Artigo 254-A da Lei das S/A

Entendendo o que é a Lei 6.404/1976, vamos olhar com detalhe para o Artigo 254-A, que diz:
“A alienação, direta ou indireta, do controle de companhia aberta somente poderá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia, de modo a lhes assegurar o preço no mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle.”
Em outras palavras, sempre que uma empresa tiver um novo controlador, este é obrigado a realizar uma oferta pública para adquirir as ações dos acionistas minoritários com direito a voto, ou seja, ações ON. Vamos lembrar qual a diferença entre uma ação ON, PN e UNIT?  
  • Ações Ordinárias (ON)
Ações que possuem o código que terminam com o final “3” (ex. ITUB3, BBDC3). Essas ações têm como principal característica o direito ao voto em assembleia.
  • Ações Preferenciais (PN)
Ações que possuem o código que terminam com o final “4” (ex. ITUB4, BBDC4). Não possuem direito a voto, mas recebem preferência no recebimento dos dividendos
  • Ações UNITs
Ações que possuem o código que terminam com o final “11” (ex. SAPR11). Consiste em um pacote de ações composto de ações ordinárias e preferenciais.   Ou seja, por Lei o novo controlador é obrigado a exercer o Tag Along apenas para os acionistas detentores das ações ordinárias (ON) E isso pode fazer com que as ações PN tenham uma desvalorização mais forte no curto em relação às ações ON No caso da Units, o Tag Along será proporcional a quantidade de ações ON que existem na sua composição, exemplo: Unit formada por 1 ON + 4 PN. Existirá a proteção de apenas 20% das ações. Apesar disso, existem empresas que decidem estender o benefício do Tag Along para os acionistas preferenciais, seja para atrair mais capital ou para se enquadrar nos níveis de governança corporativa existentes dentro da bolsa de valores. É normal não se lembrar de todos os segmentos de listagem existentes na nossa bolsa, mas continue lendo que vou reforçá-los para você!  

Níveis de Governança Corporativa

tagalong o que é Em algum momento, analisando suas empresas, você deve ter se deparado com alguns nomes, como: Governança Nível 1, Nível 2 ou Novo mercado e acabou ficando dúvida sobre o que isso realmente queria dizer, vou explicar: Com intenção de trazer mais organização e confiança para o mercado de capitais, a bolsa brasileira, atual B3, decidiu criar os segmentos de listagens (ou níveis de governança corporativa). São eles:
  • Tradicional
  • Bovespa Mais;
  • Bovespa Mais Nível 2;
  • Nível 1;
  • Nível 2;
  • Novo Mercado.
Cada um desses segmentos possuem regras com quais as empresas devem seguir para conseguir se adequar aos níveis de governanças desejados.  Todas as empresas listadas dentro da bolsa de valores podem se adequar a essas exigências para atrair mais investidores e, consequentemente, mais capital. Por exemplo, se a T2 tivesse ações listadas em bolsa e quisesse aderir o segmento de listagem “Novo Mercado”, ela teria que atender diversas exigências estipuladas pela B3 para conseguir chegar nesse nível de governança corporativa. Simples, não é mesmo?  

A relação entre o Tag Along e os segmentos de listagens 

Nós entendemos até agora que existem alguns tipos de segmentos de listagem, mas, quais são as exigências que devem ser executadas para a adequação em cada um?  Existem diversos tipos de regras que devem ser cumpridas para os segmentos, tais como:
  • Percentual Mínimo de ações em circulação;
  • Composição do Conselho de Administração;
  • Divulgação adicional de informações;
  • Entre outros;
Todos os itens avaliados pela B3 podem ser consultados diretamente no seu site. Mas para este artigo vou atentar para um item em específico chamado Concessão de Tag Along. Confira na tabela: Percebeu que para se adequarem em alguns segmentos de listagem as empresas são obrigadas a disponibilizar percentuais de Tag Along tanto para as ações ON quanto para as ações PN?  Por isso, posso dizer que mesmo que a Lei 6.404/1976 estipule o direito de Tag Along apenas para as ações ordinárias, os segmentos de listagem da B3 podem estender esse direito para os acionistas preferenciais Em outras palavras, se você comprar qualquer empresa do segmento “Novo Mercado, Nível 2 e Bovespa Mais”, você terá o benefício de um Tag Along de 100%. Incrível, não é mesmo?       

Oferta Pública de Aquisição (OPA)

opa Agora que entendemos o que é um Tag Along e quem tem direito ao benefício, vou falar sobre como é realizado esse mecanismo de proteção. Posso definir OPA como uma oferta em que uma determinada contraparte demonstra seu compromisso em adquirir certa quantidade de ações a um preço e prazo determinados. A Lei das S.A prevê 4 modalidades de OPA, são elas:
    • OPA para o fechamento de capital (Artigo 4º, §4º).
    • OPA pelo aumento de participação (Artigo 4º, §6º).
    • OPA por alienação onerosa do controle (Artigo 254-A);
    • OPA para aquisição do controle (Artigo 257).
Vamos olhar novamente para um trecho da Lei das S/A “(…) de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito a voto (…)” Portanto, a proposta para a aquisição da participação dos minoritários deve ser realizada por uma Oferta Pública de Aquisição de Ações, conhecida como OPA prevista no Artigo 254-A da Lei 6.404/1976. Importante lembrar que a decisão final de vender ou não sua participação é do próprio acionista.     

 Recebimento de Prêmio

O novo controlador da empresa poderá oferecer aos acionistas destinatários da OPA um prêmio para que não vendam sua participação. Esse prêmio deve ser:

Preço Pago pelo Controlador – Preço de Mercado da Ação = Prêmio OPA

 

Como saber o TAG ALONG de uma empresa?

qual o tag along Nesse ponto nós descobrimos bastante coisa sobre esse mecanismo de proteção chamado Tag Along, não é mesmo? Uma pergunta que pode estar passando em sua cabeça é: como eu vejo na prática o Tag Along que as empresas disponibilizam para o mercado Existem diversas maneiras de descobrir o valor exato, mas vou listar as principais para você aqui, continue lendo:   

Site B3

A própria B3 disponibiliza diversas informações referentes às empresas listadas na bolsa de valores brasileira, tudo que você precisa fazer é entrar no site dela e consultar o nome da empresa, vamos tentar juntos?   1º Passo – Entrar no site B3 site b3 Após entrar no site, clique na opção “Empresas Listadas”. Dentro do site existem diversas maneiras para você pesquisar a empresa desejada, seja por Nome, Setor de Atuação, Segmento e Ano de Listagem. No nosso caso vamos utilizar o Nome da empresa.   2º Passo – Verifique o Segmento de listagem da empresa site 2 Após selecionar a empresa que você deseja analisar, basta verificar no canto superior direito o segmento de listagem da mesma.  Conforme vimos durante esse artigo, existem exigências que devem ser cumpridas para que as companhias consigam receber o seu nível de governança corporativa. Essa verificação também pode ser realizada através do site da B3.   

RI das empresas 

Se existe um lugar no mercado financeiro que aproxima as empresas dos investidores, esse lugar se chama  site de RI.  Todas as empresas listadas na bolsa possuem o seu próprio site de RI e nele é possível consultar grande parte das informações contábeis e de mercado da companhia, tais como:
  • Últimos balanços;
  • Estratégias futuras da empresa;
  • Política de distribuição de dividendos;
  • Entre outros. 
Os sites de RI são diferentes de empresa para empresa, mas vale a pena você procurar lá dentro informações referente ao Tag Along oferecido  

Sites Fundamentalistas

A evolução do mercado financeiro trouxe uma grande facilidade quando nós estamos buscando informações tão específicas de cada empresa, como por exemplo, o Tag Along. Existem vários tipos de site que computam de maneira gratuita diversas informações de todas as empresas listas da bolsa de valores. Informações como:
  • Segmento de Listagem;
  • Free Float;
  • Tag Along;
  • Estrutura Societária;
  • Informações contábeis;
  • Entre outros.
A maioria desses sites trazem de uma maneira bem simples e objetiva os principais pontos necessários para se observar quando estamos analisando uma empresa. Fique à vontade para escolher o site fundamentalista que mais te agradar e extrair o máximo de informação sobre suas empresas preferidas.     

Qual a importância do TAG ALONG

tag along é importante Se algo dentro do mercado está sendo disponibilizado com a intenção de proteger os seus investimentos, com certeza é algo que deve ser levado em consideração. Existem investidores que são adeptos a ideia de adquirir apenas ações ON pelo fato delas serem protegidas pela Lei das S/A em relação ao Tag Along. Mas, mesmo sendo uma obrigação por Lei apenas para as ações ordinárias, diversas empresas estendem esse benefício para as suas ações preferenciais. Portanto, temos que entender que existe uma concorrência entre as empresas listadas em bolsa e isso traz diversos benefícios para o investidor, como por exemplo, a extensão do Tag Along para as PNs.  

Não encare como um processo eliminatório

Quando decidimos analisar uma empresa, existem diversos tipos de análise que podem ser realizadas, desde análise gráfica até o estudo para se determinar o valor justo de uma determinada ação. Você provavelmente vai sentir algum receio quando for analisar novamente alguma empresa que você goste e se depare com um Tag Along que não satisfaça a sua expectativa, mas aqui vai a dica. Tente não encarar um único processo como eliminatório. Não deixe de analisar todos os pontos de uma empresa, mas, entenda que o importante no final, na hora de tomar a decisão de investimento, é a somatória de tudo que você já analisou e não de um único ponto.  Entenda qual o objetivo que você está buscando ao comprar determinada ação e avalie os pontos que são mais importantes pra você naquele momento. Um dos principais pontos que podemos verificar em relação a análise da importância do Tag Along no investimento é o horizonte de tempo que você pretende ficar com a ação Vamos falar um pouco mais sobre isso?  

Curto Prazo e Longo Prazo

Temos que entender que existem diferenças em relação aos objetivos das operações dentro do mercado de capitais. Eles podem diferir de várias maneiras, mas a mais comum é em relação ao seu horizonte de tempo. Quando entramos em uma operação visando o ganho de capital em pouco espaço de tempo, podemos dizer que estamos realizando uma operação de curto prazo. Porém quando entramos em uma operação visando o ganho de capital ou a construção patrimonial em um longo espaço de tempo, podemos dizer que estamos realizando uma operação de longo prazo.  A busca por ações que te trazem um Tag Along alto é mais importante quando você realiza operações de longo prazo, pois, você está mais exposto a passar por possíveis mudanças Mas, quando você está em uma ação realizando uma operação de curto prazo, analisar o Tag Along pode não ser tão importante quanto analisar o atual preço em que a ação está sendo negociada. No curto prazo, você deve prestar mais atenção no Tag Along caso a empresa esteja passando por um processo de mudança de controle.    

Conclusão sobre o Tag Along

Como vimos, o Tag Along é um mecanismo de proteção extremamente importante que garante uma visão estratégica incrível dentro dos seus investimentos. Se você chegou até aqui, você consegue entender a importância desse benefício nos seus investimentos e consegue analisar por conta própria o valor de todas as empresas. E agora? Vá em frente e comece a pesquisar o Tag Along de todas as empresas que você tem vontade de conhecer. A partir de hoje você será a pessoa que vai iniciar as conversas sobre Tag Along na sua roda de amigos. Espero que essa leitura tenha te ajudado de alguma forma. Mas não vamos parar por aqui. Gostaria de tirar dúvidas ou deixar dicas e sugestões? Então poste nos comentários abaixo, será um prazer falar com você.  
Tiago Feitosa
Tiago Feitosa

Graduado em Matemática e pós graduado em negócios bancários pela FAAP. Possui as certificações CPA10, CPA20, CEA e AAI, além disso é Consultor de Valores Mobiliários credenciado na CVM. Se dedica a ajudar cada vez mais pessoas a se capacitarem profissionalmente.

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